07 Governance

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en biedt een handvat voor het reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Hoewel de NOM geen beursgenoteerde onderneming is, volgen wij de Nederlandse Corporate Governance Code waar van toepassing. 

Het bestuur van de NOM wordt statutair uitgeoefend door de directeur, Dina Boonstra. Zij vormt samen sinds 2022 met Marco de Jong, manager Investeren, Anne-Wil Lucas, manager Innoveren en Internationaliseren en Tim Oosterhof, manager Finance & Operations, het Management Team (MT) van de NOM. 

De beloning van de Directeur wordt vastgesteld door de RvC op voorstel van de remuneratiecommissie, waarbij de WNT vrijwillig wordt toegepast. De beloning bestaat uit een vast inkomen met secundaire arbeidsvoorwaarden (onkostenvergoeding, pensioen). De bezoldiging van de directeur is vermeld in de jaarrekening en past binnen de grenzen die de aandeelhouders hebben gesteld. De directeur ontvangt geen beloning in de vorm van aandelen of opties. Er zijn geen aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen opgenomen in de beloningsstructuur. Daarnaast zijn er geen doelstellingen gesteld die bepalend zijn voor de toekenning van prestatietoeslagen.

De Raad van Commissarissen (RvC) is verantwoordelijk voor het toezicht op de directie. Daarnaast heeft de RvC een raadgevende en adviserende taak. De Raad wordt gevormd door Gertjan Lankhorst (voorzitter), Pauline Rengers – Loudon, Elze Vonk, Sander Prinsen en Jan Kruse. Jan Kruse is voorzitter van de Investeringscommissie en maakt deel uit van de RvC als non-voting member. 

Gertjan Lankhorst is sinds juli 2020 voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap voor een termijn van vier jaar. Elze Vonk is per 1 januari 2022 door de aandeelhouders benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. Tot en met april 2023 maakte Ben Woldring deel uit van de RvC, zijn tweede termijn verliep op 26 april 2023. Sander Prinsen is per 1 mei 2023 door de aandeelhouders benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar.

Wij houden ons aan de benoemingstermijnen die door de Corporate Governance Code zijn voorgeschreven: Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd.

In de samenstelling van de RvC wordt aansluiting gezocht bij het publiek-private werkterrein van de NOM. De leden bezitten specifieke ervaring, kennis en competenties zodat zij de kwaliteit van de directie in alle opzichten kunnen beoordelen. De RvC werkt als team waarbij alle leden zich laten leiden door de belangen van de onderneming. Ook dient de RvC te bestaan uit personen met waardering voor disciplines anders dan hun eigen. De Commissarissen zijn en handelen volledig onafhankelijk, zowel ten opzichte van de bestuurder, als ten opzichte van elkaar. Samenvattend dient de raad, gespreid over zijn leden, te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring met:

• Regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (cross-sectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen, en ook van marketing & acquisitie (inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen).
• Het functioneren van de private kapitaalmarkt (w.o. venture capital, fondsen) en van (complexe) financiële processen in het algemeen.
• Het risicoprofiel en de risicobeheersing van de ondernemingen, zijnde de belangrijkste prestatiebepaler.
• Alle aspecten van moderne bedrijfsvoering (waaronder strategievorming, leidinggeven, business control, ICT, HRM, medezeggenschap).
• Bekend met het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidsorganisaties, en ook van onderwijs- en kennisinstellingen.

Daarnaast is belangrijk dat Commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van de NOM en met het bedrijfsleven in Noord-Nederland. De RvC heeft oog voor en affiniteit met het maatschappelijke karakter van de bedrijfsdoelstelling van de NOM en de publieke status van haar aandeelhouders. De RvC onderhoudt voeling met de organisatie door het bijwonen van organisatie brede bijeenkomsten en voert gesprekken met de OR en andere belanghebbenden binnen de organisatie. Ook is van belang dat de RvC beschikt over inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden

Er is één remuneratiecommissie, bestaande uit Elze Vonk en Gertjan Lankhorst. Het remuneratieproces is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van een bestuur met de juiste kwaliteit en ervaring. Het aantrekken van bestuurlijk talent is noodzakelijk voor het realiseren van strategie, doelstellingen en daarmee waardecreatie op korte en lange termijn. De Commissarissen ontvangen een vaste vergoeding in hun rol van Commissaris, en daarnaast een vergoeding voor de aan die werkzaamheden verbonden reis- en verblijfskosten. De vergoeding is vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De vergoeding is niet afhankelijk van de behaalde resultaten.

We streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels tussen mannen en vrouwen (minimaal 30% van de zetels bezet door mannen en minimaal 30% bezet door vrouwen). Bij veranderingen in de samenstelling en bij herbenoemingen wordt aan het aspect deskundigheid en de evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen aandacht besteed.

Hieronder zijn de individuele profielschetsen van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. 

Gertjan Lankhorst (1957)

• Voorzitter RvC en lid remuneratiecommissie.
• Benoemd tot voorzitter in 2020. Einde eerste termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: Voorzitter Koninklijke VEMW – Vereniging voor Energie Milieu en Water, Voorzitter RvC Ymere, RvC WintershallDea Nederland, Voorzitter bestuur CIEP, voorzitter Strategische Adviesraad TNO EnergieTransitie, voorzitter Hanze University Foundation.

Ben Woldring (1985)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Innovatie & Business Development.
• Benoemd in 2015, herbenoemd in 2019. Einde tweede termijn: 2023
• Overige (bestuurs)functies: CEO en oprichter Bencom Group BV (Bellen.com, Gaslicht.com, Poliswijzer.nl, WechselJetzt.de, LookingforBooking.com), commissielid Topteam ICT Innovatie Ministerie van Economische Zaken & Klimaat, lid Raad van Advies ECP.

Pauline Rengers – Loudon (1969)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor het profiel Bedrijfsfinancieringen & Venture Capital.
• Benoemd in 2021. Einde eerste termijn: 2025.
• Overige (bestuurs)functies: Partner bij Relay Corporate Finance, Lid van SER Topvrouwen, Lid van TheNextWomen netwerk, Business coach voor start- en scale-ups.

Elze Vonk (1976)

• Lid RvC: Primair verantwoordelijk voor vraagstukken rondom openbaar bestuur, voorzitter remuneratiecommissie.
• Benoemd in 2022. Einde termijn: 2025.
• Overige (bestuurs)functies: voorzitter Raad van Bestuur Zorggroep Alliade, lid raad van toezicht CVO-NWF, lid Auditcommissie Financiën, bestuurslid (secretaris) Rotary Leeuwarden-Oldehove.

Sander Prinsen (1979)

• Lid RvC: primair verantwoordelijk voor vraagstukken rondom Innovatie & Business Development en Marketing & Acquisitie.
• Benoemd in 2023. Einde eerste termijn: 2027.
• Overige (bestuurs)functies: adviseur Move Fast Ventures, lid Raad van Toezicht Groninger Museum, Bestuurslid Jeugdfonds Sport en Cultuur Drenthe

Jan Kruse (1955)

• Non-voting member en tevens lid van de investeringscommissie
• Benoemd in 2016. Herbenoemd in 2020. Einde tweede termijn: 2024
• Overige (bestuurs)functies: DGA Solstice Management B.V., Independent commissioner PT Wahana Nusantara Rucika (Indonesië), Lid technische commissie GOGLA, de wereldwijde associatie van producenten en distributeurs van niet-netverbonden (off-grid) solar toepassingen, non-executive director Taatisolar Namibia (Pty) Ltd.

Alle Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Investeringsaanvragen en voorgestelde desinvesteringen van boven de € 200.000 worden voorgelegd aan de Investeringscommissie (IC). De IC kan onafhankelijk en transparant over investeringen adviseren. Bij investeringsvoorstellen vanaf € 2.500.000 wordt een investeringsvoorstel niet alleen ter advisering bij de IC, maar ook ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Als de directie wenst af te wijken van een advies van de IC wordt een investeringsvoorstel eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC.

De Investeringscommissie bestaat uit:

• Jan Kruse (voorzitter)  - Einde tweede termijn: 2024
• Jan Tichelaar - Einde tweede termijn: 2026
• Benjamin Derksen - Einde tweede termijn: 2026
• Ylva Poelman -  Einde tweede termijn: 2024
• Katherina Martín Abello - Einde eerste termijn: 2027.

Eind 2023 is een procedure gestart voor de werving van twee nieuwe IC-leden in verband met het einde van de tweede termijn van zowel de heer Kruse als mevrouw Poelman.

De leden van de IC beschikken over uitgebreide bedrijfseconomische kennis en kennis van innovatieve processen en hebben ervaring met de diverse facetten van het ondernemerschap. De voorzitter van de IC is als ’non-voting member’ aanwezig bij bijeenkomsten van de RvC. Zo wordt de Raad rechtstreeks geïnformeerd over de financieringsadviezen die door de IC aan de directie van de NOM zijn afgegeven. De IC adviseert ook over de verkoop van participaties.

Tot en met 2023 was er geen separate auditcommissie, mede vanwege de beperkte omvang van de RvC en de relevantie van de audit-taken. Daarmee werd niet voldaan aan de GCC-bepaling dat de voorzitter van de auditcommissie niet tevens voorzitter van de RvC mag zijn. De RvC heeft besloten vanaf 2024 wel een auditcommissie op te richten. Na een jaar zal de deze werkwijze geëvalueerd worden.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) maakt volledig gebruik van haar bevoegdheden, zoals die in de Corporate Governance Code wordt omschreven. De statuten van de vennootschap zijn in lijn met de code. De AvA wordt door de directie van informatie voorzien om op deze basis van haar bevoegdheden gebruik te maken. De stelregel is daarbij dat de AvA geen informatie ontvangt die door individuele ondernemingen vertrouwelijk aan de NOM ter hand is gesteld. De directie en RvC streven een optimaal overleg met de aandeelhouders na. Overleg met de directie vindt zeer regelmatig plaats, ook buiten de formele AvA.

Ondernemers ondersteunen bij hun innovatieve plannen
De NOM blikt terug op een goed jaar. Het investeringsvolume is fors toegenomen, met investeringen goed verdeeld over de drie provincies. Ook in de ontwikkelingsactiviteiten zijn mooie stappen gemaakt; met veel aandacht voor het versterken van regionale samenwerking tussen de diverse noordelijke partijen. De acquisitiestrategie is aangepast en richt zich sinds 2023 op het aantrekken van bedrijven die waarde kunnen toevoegen aan de noordelijke ecosystemen. Maar het speelveld waarin de NOM opereert is niet zonder uitdagingen. Geopolitieke ontwikkelingen, de energietransitie en gebrek aan netcapaciteit, de stikstofcrisis, het zijn factoren die ondernemers raken en hun groei- en ontwikkelplannen deels belemmeren. Ook werd 2023 gekenmerkt door inflatie en hogere rentes op de kapitaalmarkt; een ontwikkelingen die leidde tot terughoudendheid bij private investeerders en banken maar tegelijk kansen biedt voor de NOM .

Het is de taak van de NOM om ondernemers te ondersteunen, in aansluiting op het landelijke missie-gedreven innovatiebeleid. We hebben het dan over innovaties ondersteunen op het gebied van circulariteit, energietransitie, digitalisering, voedsel en gezondheidstransities. De NOM werkt daarbij ook samen met andere partijen om zo de ontwikkelkracht van het Noorden te versterken.

Hoofdpunten 2023
De NOM heeft in 2023 haar sectorgewijze aanpak verder geïmplementeerd en is daardoor in staat haar maatschappelijke en economische impact verder te vergroten. De raad juicht deze sectorfocus toe en ziet dat er een mooie ontwikkeling is doorgemaakt in de samenwerking tussen de drie kernactiviteiten van de NOM: Innoveren, Investeren en Internationaliseren. De raad complimenteert de directie en medewerkers met de manier waarop zij dit gezamenlijk vorm hebben gegeven en steeds verder concretiseren. 

De NOM heeft in 2023 de strategie From Volume to Value verder geïmplementeerd. Dit betekent dat de NOM zich focust op de vestiging van high value bedrijven voor Noord-Nederland die passen bij de ecosystemen. Het aantal investeringen is fors toegenomen in 2023 waarbij we zien dat de risicobereidheid is toegenomen. De raad vindt dit een goede ontwikkeling, maar heeft de directie verzocht gedegen aandacht te besteden aan het bewaken van een aanvaardbaar risicoprofiel van de NOM-portefeuille. Vanaf 2022 is de NOM verantwoordelijk voor de uitvoering van de TopDutch branding. Met het label TopDutch zet NOM Noord-Nederland internationaal op de kaart. Vanuit TopDutch creëerde NOM in 2023 de missing link campagne en ambassadeurs. Voor de provincie Groningen komen de “Nij Begun” middelen beschikbaar die als hefboom kunnen fungeren voor de hele TopDutch regio.

De NOM wil samen met andere partijen kijken of maatschappelijke uitdagingen meer centraal gesteld kunnen worden in de innovatie-ecosystemen. Door zogenaamde challenges te organiseren en specifiek te zoeken naar bedrijven die kunnen bijdragen aan het oplossen van deze uitdagingen, zoals bijvoorbeeld de bereikbaarheid van voorzieningen of het oplossen van energie-armoede.

De NOM groeide in 2023 als organisatie eveneens en wist succesvol nieuwe medewerkers aan te trekken. Training en ontwikkeling van medewerkers en het professionaliseren van interne processen kregen eveneens de benodigde aandacht.

In navolging van de provinciale statenverkiezingen in 2023 wordt de aandeelhoudersrol deels door andere gedeputeerden ingevuld. Dat verlangt intensievere afstemming met de NOM en met de raad; waarmee in 2023 een positieve start is gemaakt.

Bijeenkomsten van de raad
De raad heeft in 2023 zeven keer vergaderd. Bij zes van de zeven waren alle leden van de raad aanwezig, bij één vergadering was een raadslid afwezig. De gemiddelde deelname aan de vergaderingen lag daarmee op 97%. Daarnaast is er in januari een inspiratiesessie gehouden waarin het waardecreatiemodel en de sectorteams van de NOM centraal stonden, met bijzondere aandacht voor impact, ESG (Environmental, Social, Governance-thema’s) en de Sustainable Development Goals. Daarbij zijn interessante nieuwe kansen voor de NOM verkend met de directie. In september bracht de raad een informatief werkbezoek aan een bedrijf waarin de NOM participeert. Ook heeft de Raad conform artikel 24 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR) bijeenkomsten bijgewoond van de overlegvergadering met de Ondernemingsraad (OR).

Samenstelling van de raad
De raad is samengesteld op basis van een profielschets. Daarin is vastgelegd over welke competenties de raad als geheel moet beschikken om zijn rol op goede wijze te kunnen vervullen. Door het einde van de tweede termijn van Ben Woldring, is een vacature ontstaan voor de profielen Innovatie & Business Development en Marketing & Acquisitie. Per 1 mei 2023 is, na een procedure begeleid door een extern bureau, de raad weer gecompleteerd door de benoeming van Sander Prinsen als lid.

Onafhankelijkheid commissarissen
De raad dient zijn werkzaamheden te vervullen zonder te worden gehinderd door eventuele belangen die strijdig zijn met het belang van de NOM. Bij de selectie van nieuwe leden wordt hieraan uiteraard aandacht besteed. Ook bij de jaarlijkse zelfevaluatie wordt geverifieerd of er geen ontwikkelingen zijn die de onafhankelijkheid van de commissarissen in het geding zouden kunnen brengen. Er is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid.

Evaluatie
In het najaar van 2023 heeft de raad onder externe begeleiding een zelfevaluatie uitgevoerd. De raad heeft naar aanleiding van de zelfevaluatie afgesproken om in het jaar 2024 te gaan werken met een auditcommissie waarna evaluatie plaatsvindt of de auditcommissie een vaste commissie van de raad wordt. Verder heeft de raad een toezichtkader en visie opgesteld. Het is een gemeenschappelijk referentiekader voor de raad, dit maakt voor de bestuurder (en de organisatie en aandeelhouders) de relatie met de raad zowel richtinggevend als voorspelbaar. Het kader en de visie zijn te vinden op de website van de NOM. Voor het jaar 2024 zal conform beleid een zelfevaluatie onder eigen regie worden uitgevoerd.

Vooruitblik 
De raad is tevreden met de manier waarop de directie van de NOM anticipeert in de snel veranderende omgeving. In 2024 wordt het strategisch meerjarenplan 2025-2028 van de NOM opgesteld. Dit jaar bestaat de NOM 50 jaar. Een mooie mijlpaal om bij stil te staan, maar ook om vooruit te kijken naar de volgende 50 jaar. Noord-Nederland is een regio volop in ontwikkeling en de raad is tevreden met de manier waarop NOM de regio versterkt. Kortom: Oost, West; Noord Best.

Verklaring jaarrekening 2023
In de vergadering van de raad van commissarissen op 12-04-2024 zijn de jaarrekening en het jaarverslag van de NOM met de accountant besproken. Nadat is kennisgenomen van de controleverklaring van de accountant heeft de raad van commissarissen op 12-04-2024 het jaarverslag en de jaarrekening vastgesteld die door de directie zijn opgesteld. 

Dankwoord
De raad van commissarissen wil graag de directeur, de overige leden van het managementteam, de ondernemingsraad en alle medewerkers van de NOM bedanken voor hun inzet gedurende het afgelopen verslagjaar. Door de inzet van alle betrokkenen is een mooi resultaat behaald voor de NOM en kon de raad zijn taak goed uitvoeren.

Zowel organisatiebreed als in ons investeringsproces streven we ernaar de relevante risico's te identificeren en te beheersen. Waar nodig worden er maatregelen genomen om risico's beheersbaar te maken.

De NOM heeft het karakter van een hoog risico-financier. Veel van de ondernemingen die we financieren zijn startups en scale-ups. Bij deze jonge, innovatieve bedrijven zijn zowel de technologie als de onderneming nog in ontwikkeling. Wij zijn bereid een risicoprofiel te accepteren dat marktpartijen, zoals banken of andere investeerders, niet accepteren. Het is daarom reëel rekening te houden met een minimaal rendement of zelfs afboekingen op de investeringen.

Voordat we overgaan tot een investeringsbeslissing wordt er door de investment manager als onderdeel van de due diligence een inschatting gemaakt van de hoogte van de verbonden risico’s. Op basis van de mate van waarschijnlijkheid en de grootte van de gevolgen lokaliseert wordt de top drie van risico’s geïdentificeerd. De onderneming wordt gevraagd om haar risico-mitigerende maatregelen te beschrijven. Zo maken we de risico’s inzichtelijk en kunnen we een weloverwogen besluit maken.

Wij hebben onze risico's in vier categorieën ingedeeld:

De meest recente risicoanalyse is in 2022 uitgevoerd. In onderstaande matrix worden alle risico's toegelicht en hieronder de relevante ontwikkelingen in 2024.

In 2023 is de inrichting van de data- en cybersecurity gecontinueerd. Waar in 2022 alle beleidsstukken conform ISO 27001 en 27002 zijn opgesteld en, is in 2023 de PDCA cyclus ingericht. Daarnaast is de digitale beveiliging verder aangescherpt.

Ook in 2023 is staatssteun op de agenda blijven staan. De NOM mag geen ongeoorloofde steun verlenen. De oplopende rentes in 2022 bracht een extra focus op op de gehanteerde rentepercentages. De gedaalde rente in 2023 gaf daarentegen meer mogelijkheden. Dit blijven we echter constant monitoren. Door de Europese regelgeving goed te monitoren en ons interne renteformulier consistent te gebruiken en, indien nodig, aan te passen, wordt er geen ongeoorloofde steun verleent.

Door de verhoogde investeringsambitie van € 25 miljoen per jaar dient er meer focus gelegd te worden op de liquiditeitspositie van de NOM en de revolverendheid. Door een uitgebreide exit- en dividendkalender op te stellen kunnen we de revenuen op onze investeringen beter monitoren en tijdig bijsturen bij een mogelijk naderende liquiditeitskrapte.

De spreiding van de risico’s laat zien dat de kans dat financiële risico’s zich voordoen overwegend onwaarschijnlijk of klein is. Mochten de risico’s zich voordoen, dan zijn de gevolgen ervan voor drie van de vier financiële risico’s wel als groot aangemerkt. Voor de beheersing van de financiële risico’s maken we daarom geen onderscheid en is dagelijks toezicht in ons portfoliomanagement geborgd.

Van een aantal strategische risico’s wordt ingeschat dat de kans dat ze zich voordoen realistisch is. Voor deze risico’s zijn extra beheersmaatregelen getroffen ongeacht de mate van impact bij het voordoen van deze risico’s. Dit geldt ook voor een aantal operationele risico’s waarvan de kans dat ze zich voordoen als waarschijnlijk zijn geïdentificeerd. In de categorie interne organisatie risico’s zit één risico waarvan de kans klein is dat deze zich voordoet, maar de gevolgen mogelijk (zeer) groot kunnen zijn.